RWA（真實世界資產代幣化）正以創新姿態重塑傳統資產流通模式，引發市場高度關注。目前來看，發行RWA對於公司股價的影響是正面的，雖然實際融資數額並不大，但會極大提高企業知名度與企業形象，比如8月21日，之前成功發行RWA的朗新集團(300682.SZ)發布的2025年半年報顯示，公司實現扣非歸母淨利潤1363.85萬元，同比增長近200%。

然而，雖然RWA基本原理，即現實資產上鏈，看上去很直白，但實際上也沒有大家想像中那麼簡單，“創新紅利”背後亦隱藏著諸多法律風險。因為在嚴格的監管體系下，看似微不足道的合規小瑕疵，也可能讓RWA項目陷入停滯，甚至帶來巨大損失。飒姐團隊今天就結合實務經驗，為朋友們說一下RWA發行過程中需面對的四大主要風險點，以及在其中律師可以發揮什麼作用，幫助企業解決什麼問題，供大家參考。

一、底層資產風險

底層資產是RWA的價值錨點，也是項目的可行性基礎。底層資產選取並非天馬行空，在目前RWA仍處於起步階段的情況下，最好選取具備盈利率高、方便上鏈、收益可視化特徵的資產。

在合規方面，風險則集中在三大方面：一是權屬不清晰，即資產可能存在隱性共有人、歷史代持關係，或已被設立抵押、質押等擔保物權，甚至存在司法查封、凍結記錄未披露等；二是合規性缺失，不同類型的底層資產需滿足特定監管要求，如不動產需完成權屬登記、金融資產需由對應持牌機構管理、部分特殊行業資產還需取得專門行政許可，若未達到這些標準，資產本身合規性就處於缺失狀態，更不具有“上鏈資格”；三是權利穩定性不足，部分資產受政策調整、行業監管變化等外部風險影響較大，如高能耗、高污染類資產可能因政策收緊而需整改或付出額外運營成本等，這些都會導致資產價值波動，並影響鏈上資產收益穩定性。

就底層資產而言，律師首先可以就如何選取合適的底層資產為企業提供建議，並代表企業去和SFC（香港證券及期貨事務監察委員會）、香港金融監管局等監管機構進行溝通，判斷相關底層資產是否具有可發行性。

其次，對底層資產的合規性進行全面核查以及風險排查，通過開展穿透式法律盡職調查，核查所有權證書、權屬變更記錄、擔保登記文件、司法文書等材料，明確資產是否存在權利瑕疵；還需審查資產是否完成必要的備案、審批流程等，協助企業補充缺失的合規文件；最終就底層資產的合規性出具專項法律意見書，在核查過程中，可為企業就出現的風險點設計應對方案，如要求原權利人解除擔保、完善權屬證明等，確保底層資產乾淨、合規、可穩定上鏈。

二、代幣法律屬性風險

香港對RWA代幣監管的基本立場是“分類監管”，香港證監會將RWA代幣明確分為“證券型代幣”與“非證券型代幣”，美國SEC則主要是基於豪威測試，從資金投入、共同企業、基於他人努力、合理收益預期四個維度，來判斷加密資產是否劃分為證券，並採取具體的監管尺度。

在香港，若代幣被認定為證券型代幣，需納入香港《證券及期貨條例》監管，如果未按此定性推進項目，則可能被視作“非法發售證券”；同時，證券型代幣需由香港證監會持牌VASP（如第1類、第7類牌照持有者）提供發行、交易服務，若企業選擇無資質平台，項目或被叫停。

在這個層面上，律師可以幫助企業對代幣的法律屬性進行定性，並依據代幣法律屬性制定相關的合規發行方案，同時協助企業與香港持牌機構進行對接。即首先，依據香港證監會“代幣分類測試”對RWA代幣進行法律定性，明確是否屬於證券型代幣；其次，若為證券型代幣，則需協助企業對接香港持牌VASP，並進一步審查平台牌照資質，確保發行渠道合規。

三、資產上鏈風險

資產上鏈是RWA項目落地的核心環節之一，涉及技術對接、權利映射等多個法律要點。

在此過程中，企業面臨的風險一是上鏈技術合規性不足，選擇的區塊鏈平台未滿足監管要求（如未通過安全測評、不具備合規存證資質等），或上鏈過程中未採取必要的安全措施（如數據加密、權限管控），導致鏈上資產信息有被洩露、篡改的數據安全風險；二是資產權利映射不清晰，未明確底層資產權利與鏈上代幣權益的對應關係，如資產收益分配、處置權限在鏈上的實現方式未得到明確界定，這就可能引發後續和投資者之間的糾紛；三是鏈上資產與線下資產脫節，未建立線下資產變動與鏈上信息同步的機制，如底層資產被抵押、轉讓後未及時更新鏈上記錄，從而導致鏈上代幣價值與實際資產狀態不符，誤導投資者的同時有可能觸發監管機構問詢。

在這個階段，律師首先需協助企業審查上鏈技術方案的合規性，評估區塊鏈平台的資質（如是否具備監管認可的存證、安全資質等），然後協助企業制定數據加密、權限管理、應急響應等安全制度，確保技術層面符合數據安全、網絡安全等法規要求；其次，需要制定資產權利映射規則，起草底層資產與鏈上代幣的權益對應協議，明確收益分配、資產處置、風險承擔等環節的鏈上實現方式，避免權益模糊引發糾紛；最後，設計鏈上線下資產同步機制，起草資產變動通知、鏈上信息更新的操作規範，明確企業、技術方、託管方等主體的責任，確保鏈上資產信息與線下資產狀態實時一致，防範信息脫節風險。

四、信息披露風險

信息披露是RWA項目保護投資者權益、規避監管風險的核心環節，企業披露義務也是監管機構的重點審查對象，企業若存在披露不充分、不真實、不及時的問題，將面臨多重法律風險。

以美國為例，企業信息披露義務主要包括三部分，一是業務披露，企業需對其業務中出現的重大事項進行說明，包括目前階段與未來計劃，二是風險揭示，包括技術及網絡安全風險、業務實施風險、運營風險、證券相關風險及其他適用法律法規風險，三是其他信息披露，主要涉及對所發行的加密資產、管理人員、財務報表、持有人相關條款等與發行具有密切聯繫的信息披露。

在對上述信息的披露過程中，可能出現披露內容不完整、不真實、不及時、不合規等情形。如未全面披露底層資產信息、資產上鏈方案、風險因素、收益分配機制等關鍵內容，或對資產價值、項目收益預期、風險程度等進行虛假陳述，隱瞞資產瑕疵、監管風險等重要信息，還有未按監管要求或約定時限更新項目進展、資產變動、風險事件等信息，以及未通過指定渠道披露信息，或披露文件格式、內容邏輯不符合監管規範。這些都可能被認定為“信息披露違規”，嚴重的還將面臨投資者集體訴訟及監管處罰。

律師在信息披露過程中扮演著極其重要的角色。首先，律師會協助企業明确信息披露的範圍與標準，根據監管要求及項目特點，梳理需披露的核心內容，確保披露內容完整。

其次，審查披露信息的真實性、準確性，核對披露內容與盡職調查結果、項目實際情況是否一致，刪除虛假陳述、誇大表述，補充必要的風險提等示。

同時，制定信息披露流程，明確披露時限、渠道、格式要求，協助企業起草合規的披露文件。

最後，還可根據企業要求，協助企業建立信息披露動態管理機制，跟蹤項目進展，提示企業及時披露重大事項（如資產變動、監管問詢），同時為相關披露文件出具法律意見書，防範企業因信息披露違規而面臨法律責任。

寫在最後

對企業而言，RWA的價值在於通過技術創新激活傳統資產的潛力，但這份潛力的釋放必須建立在合規的基礎上。底層資產的瑕疵、代幣定性的偏差、上鏈流程的疏漏、信息披露的不足，任何一個風險點的爆發，都可能讓企業前期投入付諸東流。

律師在其中扮演的角色，就像是企業在項目啟動到運營過程中的“合規夥伴”——通過識別風險、應對風險、化解風險，幫助企業在創新與監管之間找到平衡。

相關推薦：倫敦證券交易所推出私募基金區塊鏈平台