各位老友，就在大家還在熱議香港36份穩定幣牌照申請的“戰況”時，香港證監會和香港金管局又悄無聲息地聯合扔出一枚“深水炸彈”——《有關中介人的虛擬資產相關活動的補充通函》。
從霍布斯的“自然狀態”到盧梭的“社會契約”，人類社會的演進始終伴隨著規則的確立與權利的讓渡。在數字資產這一新興領域中，我們同樣見證了“規則先於繁榮”的命題。這份通函，看似是“補充”，實則是定下基調。它不只是對現有規則的一般補充，而是首次系統性地明確了中介機構（持牌法團和註冊機構）在參與虛擬資產相關業務時的行為邊界。換句話說，以前很多中介機構在灰色地帶試探的業務，如今被正式納入監管視野——哪些能做、該怎麼做，都有明確的說法。
今天，颯姐團隊依舊保持老風格，帶大家劃重點、看門道，聊聊這份通函背後的監管邏輯與市場機會。
通函出台背景：為何此時“補刀”？
老友們都清楚，香港近年來在虛擬資產領域的立法與監管動作頻頻。從VATP發牌，到穩定幣立法，再到如今的“中介人通函”，香港正在構建一個“全覆蓋、分層級、強穿透”的虛擬資產監管體系。
而這次針對“中介人”的發文，其實早有伏筆。
2019年，SFC就發布了《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，初步搭建起監管框架。
但隨著市場快速發展，尤其是《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》通過後，虛擬資產服務提供商（VASP）發牌制度落地，再加上金管局穩定幣牌照申請如火如荼，中介機構在虛擬資產活動中的角色愈發複雜，邊界卻始終模糊。
2024年以來，香港市場上出現多起通過持牌券商或理財顧問“繞道”銷售虛擬資產產品，這些行為雖未明確違法，但也未受明確監管，存在投資者適當性管理不清、信息披露不全、利益衝突未隔離等問題。
而此次《補充通函》的發布，正是為了填補這一監管空白，明確中介機構在虛擬資產產業鏈中的權責邊界，防止“監管套利”與“灰色經營”。證監會此時出手，正是為了堵住“中介通道”的監管漏洞，防止虛擬資產風險通過持牌機構傳導至傳統金融體系。
《補充通函》核心內容速覽：四大合規重點
通函內容不算長，但句句是重點。颯姐團隊將其核心提煉為以下四點，供各位夥伴快速把握：
1.明確中介人從事虛擬資產活動的“前置條件”：持牌是底線
通函再次強調：任何在香港從事虛擬資產相關活動的中介人，必須持有SFC頒發的相應牌照，或與持牌VASP合作。
這意味著，過去一些機構試圖通過“技術外包”“運營分離”等方式規避牌照要求的做法，已被明確禁止。“無牌不展業”成為鐵律。
2.細化盡職審查與客戶合適性評估要求：KYC不是走過場
通函要求中介機構必須對客戶進行更嚴格的身份識別（KYC）與風險承受能力評估，特別是：
必須評估客戶是否理解虛擬資產的“高風險、高波動”特性；
必須確保虛擬資產相關產品與服務“適合”該客戶；
必須保留完整的評估記錄，供SFC隨時檢查。
這一條，幾乎是為那些試圖“一刀切”賣產品給零售客戶的機構敲響警鐘。
3.強化內部管控與人員資質：合規不再是“成本部門”
通函要求中介機構必須：
設立獨立的合規職能，負責監督虛擬資產活動；
對涉及虛擬資產業務的員工進行持續培訓與資質考核；
建立內部審計機制，定期檢查虛擬資產相關業務流程。
換言之，合規不再是“成本中心”，而是“生存前提”。
4.明確虛擬資產託管與客戶資產保護：錢與幣，都不能丟
通函對客戶虛擬資產的託管提出明確要求：
必須將客戶虛擬資產與公司資產嚴格隔離；
必須使用安全的託管方案（如冷錢包、多重簽名）；
必須購買足夠的保險，以應對黑客、盜竊等風險。
這一點，與穩定幣監管中“儲備金託管”的邏輯一脈相承，顯示出香港監管對“資產安全”一以貫之的高度重視。
誰受影響最大？三類機構需緊急自查
通函雖面向所有持牌中介，但以下幾類機構受影響最深：
第一類是傳統券商與財富管理公司。
過去一年，不少券商通過“代銷私募類虛擬資產基金”或“提供虛擬資產交易通道”等方式切入市場。如今，這類業務必須全面報備，且客戶必須為專業投資者。零售通道基本被堵死，業務模式面臨重構。
第二類是虛擬資產交易平台（VATP）的合作中介。
一些VATP通過持牌中介引流或代客操作，通函明確要求中介須對合作平台進行盡職調查，並對其合規性負責。“甩鍋”模式行不通了，中介與平台的權責必須清晰。
第三類是資產管理公司。
如果你管理的基金投資了虛擬資產，或發行了代幣化產品，通函要求你必須明確披露資產類別、風險特徵，並確保託管合規。“含糊其辭”的時代結束了。
很多老友一看“禁止”“限制”就心慌，覺得香港是不是在收緊。
颯姐團隊認為，通函背後的監管邏輯不是堵死，是疏導。
監管不是在“堵路”，而是在“修路”。通函的本質，是給中介機構一個明確的“行車指南”，讓合規的車輛能上路，違規的車輛被罰下。只有這樣，市場才能健康發展，投資者才能放心參與。
寫在最後
香港這次出台中介人通函，本質上是一次對“數字自由”與“金融秩序”的再平衡。它並非扼殺創新，而是為創新構建可持續的制度環境。它標誌著香港虛擬資產監管從“發牌機構”向“中介網絡”延伸，監管網絡越織越密，市場也越來越清朗。
在未來，當去中心化技術與中心化監管進一步融合，我們或將見證一場“代碼法治”與“國家法治”的對話與共生。而香港，正以其開放而審慎的姿態，在這場對話中扮演著關鍵角色——它不僅在構建一個市場，更在塑造一種範式：在虛擬資產的世界裡，真正的自由，生於規則之中。
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