作者：Irina Heaver，資深加密律師。
只有將合規與監管架構深度融入市場策略的創始人，才能在阿聯酋脫穎而出。遺憾的是，許多創始人仍將牌照審批視為事後配套。
阿聯酋絕非可以隨意規避規則的地方。但對於那些準備充分、規劃周密的創業者而言，這裡能夠提供高效、清晰且極具支持力的創新生態。
與一些創始人的看法相反，真正的障礙並非監管機構，而是企業自身的迷茫、缺乏規劃和準備不足。
阿聯酋的加密牌照體系之複雜，連資深投資人、連續創業者及國際律所也常常誤解其中的規定與流程。
讓我們對這一局勢進行梳理和解析。
一國雙法：阿聯酋的法律體系
阿聯酋由七個酋長國組成，是一個聯邦制國家，採用“兩套法律體系”：
一是“在岸法系”（Mainland/Onshore Regime），覆蓋全國及45個以上經濟自由區，受阿聯酋民法及統一國家法院體系監管。
二是金融自由區——阿布扎比全球市場（ADGM）和迪拜國際金融中心（DIFC）。這兩大金融區獨立運營，適用英國普通法，各自擁有獨立的監管機構和法院系統，與大陸法系相互獨立。
理解這種雙軌法律結構至關重要，因為你的加密貨幣業務將由哪一監管機構管轄，主要取決於你所選擇的法律架構。
一國五監管：阿聯酋加密監管全景
阿聯酋共有五家獨立監管機構，分別負責加密及相關業務，涵蓋不同的管轄權限、監管職責和牌照體系。
在在岸法系下，主要涉及三大監管機構：
阿聯酋中央銀行（CBUAE）：監管與阿聯酋迪拉姆（AED）掛鉤的穩定幣、加密支付及匯款，並負責境外穩定幣的審批。
證券與商品管理局（SCA）：監管加密貨幣交易所、經紀/自營商，以及類證券或商品合約的代幣發行。
迪拜虛擬資產監管局（VARA）：主要監管迪拜境內的虛擬資產服務提供商（VASPs），不包括DIFC內的業務。
在兩大金融自由區內，各自設有獨立的監管機構：
金融服務監管局（FSRA）：負責ADGM，自2018年起即推出業內較為完善、前瞻的數字資產監管框架。
迪拜金融服務管理局（DFSA）：負責DIFC，對加密資產採取審慎但持續演進的監管策略。
如此獨特的監管格局既帶來機遇，也充滿挑戰。如果選錯監管機構，或對其職責範圍認識不清，不僅會浪費大量時間、錯失發展良機，甚至可能導致無法順利獲得牌照。
如何選擇合適的監管機構
選擇合適的監管轄區，完全取決於您的具體業務模式。以下是幾種典型場景：
推出加密貨幣交易所
想成為下一個 Binance？那就要做好迎接極為嚴苛牌照申請流程的準備。VARA、SCA 或 ADGM 都是可選監管機構，每一家都有各自複雜的合規要求，絕非易事。
發行穩定幣
如果您打算在 AED 領域挑戰 Tether，就需要直接面對阿聯酋中央銀行，正式進入頂級玩家的賽道。
搭建 RWA 資產通證平台
希望將高端地產、藝術品或整倉威士忌資產化上鏈？務必深入研究 VARA 最新發布的資產支持型通證監管政策。在這裡，僅憑給白皮書貼上“實用型通證”標籤是遠遠不夠的。
設立加密資產基金
有資金、有願景，準備投資下一個加密獨角獸？那您需要與 ADGM 下屬的 FSRA 密切合作。FSRA 擁有業內領先的數字資產監管框架，對合規能力要求極高，請務必重視合規標準。
開發支付類應用
計劃在支付領域實現突破？阿聯酋中央銀行將全程嚴格監管。涉及客戶資金時，監管絕不會有絲毫鬆懈。
打算全盤通吃？
最好不要。許多創始人希望一次性打包所有業務，這往往只會帶來繁重的合規負擔。聚焦某一細分領域，先拿到一張牌照並取得市場成績，再逐步擴展，才是明智之選。
更多實用建議
能夠在市場策略中將合規與監管結構作為核心考量的創始人，才更有可能在阿聯酋獲得成功。
成功的關鍵在於，企業從創業初期就要系統評估各項監管要求，確保業務模式與轄區及監管機構需求相匹配，並與熟悉本地政策的法律專家合作。
在阿聯酋，任何投機取巧都難以奏效。只有那些規劃細緻、積極與監管部門溝通的創始人，才能獲得更高效率、更明確的合規路徑以及強大的生態支持。
觀點作者：Irina Heaver，加密貨幣律師。